Welke soorten werknemersparticipaties zijn er? En hoe verschillen die?

Zowel startups, scale-ups als andere MKB-bedrijven zoeken naar manieren om hun werknemers te laten participeren. Dat kan met klassieke aandelen, net als met certificaten en bijvoorbeeld opties. Bovendien kunnen ondernemingen Stock Appreciation Rights (phantom shares) gebruiken, net als bonusregelingen zoals een winstdeling. Wat is in welke situatie een goed idee? En waarom?

Dat zetten we voor je op een rij. Het is belangrijk om de voordelen van de methoden af te wegen tegen de mogelijke haken en ogen die eraan kleven. Bij RS Finance adviseren we veel startende, groeiende en gevestigde ondernemingen, dus kennen we de ervaringen uit de praktijk. Bovendien kennen we de wet- en regelgeving, dus adviseren we graag over de mogelijkheden.

Aandelen, certificaten en opties

Wie denkt aan werknemersparticipaties kan niet om aandelen heen. Toch zijn klassieke aandelen niet altijd een goed idee, binnen het MKB. Er kleven diverse nadelen aan, waardoor dit in de praktijk weinig wordt toegepast. Gebruikelijker zijn certificaten van aandelen, vanuit een Stichting Administratiekantoor. Of opties (op certificaten).

Klassieke aandelen

Klassieke aandelen werken relatief eenvoudig, maar kennen een aantal nadelen. Vooral startups en scale-ups hebben bijvoorbeeld veel voordeel van een schone cap table. Dat is de wijze waarop het economisch (en juridisch) belang van de vennootschap verdeeld is. Bedrijven die tijdens investeringsrondes geld op willen halen, hebben behoefte aan een duidelijk beeld van alle belangen. Dan helpt het als daar geen sprake is van allerlei stemrechten en verschillende eigenaren of eigendomsconstructies.

Bovendien vraagt een klassiek aandelenplan voor een werknemersparticipatie altijd om een notaris, als er een overdracht plaatsvindt. Dat kost tijd, geld en moeite, terwijl er een goed alternatief beschikbaar is.

Tip: toch kunnen klassieke aandelen een interessante mogelijkheid zijn, bijvoorbeeld op C-level. Voor key posities binnen de organisatie is het nog altijd gebruikelijk om klassieke aandelen te gebruiken als werknemersparticipatie. Er is dan bijvoorbeeld sprake van een partner-model, waarmee een werknemer zich committeert aan de missie van de onderneming. Voor werknemers anders dan op C-level is dit ongebruikelijk.

Certificaten van aandelen

Een werknemersparticipatie met certificaten van aandelen is gebruikelijker. Dit is mogelijk door een Stichting Administratiekantoor (STAK), om vervolgens certificaten van aandelen uit te geven. De stichting heeft een bestuur. Dat bestuur heeft het stemrecht dat hoort bij de aandelen. Op die manier helpt een STAK om het economisch (werknemer) en juridisch (stichting) belang te scheiden.

Bovendien is het vanuit een STAK mogelijk om certificaten van aandelen onderhands over te dragen. Dat betekent dat het niet nodig is om hiervoor naar de notaris te gaan. Dat scheelt tijd, geld en moeite.

Houd er aan de andere kant rekening mee dat er ook bij certificaten van aandelen sprake is van een overdracht op basis van de werkelijke onderliggende waarde. Die waarde moet berekend worden, om de aandelen te waarderen. Vervolgens moeten die certificaten daadwerkelijk betaald worden. Dat kan eventueel met een bonus vanuit de onderneming aan de werknemer of met een lening vanuit de organisatie. Feit is dat de certificaten betaald moeten worden bij overdracht. Vooral bij een hoge waardering van de onderneming kunnen de bedragen die daarbij horen behoorlijk oplopen of de werknemer participeert uiteindelijk voor maar een heel klein percentage in de onderneming. Dat geld moet er zijn (bij de werknemer en/of bij de organisatie).

(Certificaten van) opties

Ten slotte kun je denken aan opties, als een van de soorten werknemersparticipaties. Ook dat is mogelijk vanuit een STAK, om opties op certificaten van aandelen uit te geven.

Het voordeel van opties is dat er bij het moment van uitgifte geen sprake is van een cash-out. In plaats daarvan geeft een optie het recht om de optie uit te oefenen. Bij een call-optie gaat dat om het recht om het onderliggende (certificaat van een) aandeel te kopen, voor een vooraf afgesproken prijs.

Een bijkomend voordeel van opties is dat het mogelijk is om de loonbelasting daarover naar de toekomst te verschuiven. Dankzij een recente wetswijziging mag dat tot aan het moment van verhandelbaarheid. Voorheen moest er loonbelasting worden betaald over de opties, op het moment van uitoefenen. Nu is het toegestaan om eventueel verder naar de toekomst te verschuiven, tot aan het moment van verhandelbaarheid.

Tip: soms is het interessanter om de loonbelasting te voldoen op het moment van uitoefenen, zelfs als er nog geen sprake is van verhandelbaarheid (omdat er geen markt voor is). Lees in ons algemene artikel over werknemersparticipaties hoe dat zit: bekijk artikel.

Stock Appreciation Rights in plaats van een bonusregeling

Veel startups, scale-ups en MKB-ondernemingen die geen aandelen, certificaten of opties willen verstrekken, kiezen liever voor een bonusregeling. Ze betalen hun werknemers een bonus uit, op basis van de prestaties die er individueel of collectief zijn geleverd.

Een nadeel van de bonusregeling is dat deze betaald wordt vanuit de salarisadministratie. Dat betekent dat het geld er moet zijn binnen de onderneming. Vooral bij groeiende bedrijven vormt dat veelal een uitdaging.

Een tussenweg tussen aandelen, certificaten of opties en de bonusregeling zijn Stock Appreciation Rights (STAR). Deze mogelijkheid wordt ook wel ‘phantom shares’ genoemd. Er is geen sprake van concrete aandelen, certificaten of opties. In plaats daarvan is het een instrument dat meebeweegt met de waarde van de onderneming. Het dividend op de ‘aandelen’ wordt uitgekeerd als een bonus. Zo is er sprake van waardering op basis van de waardering van de onderneming, zonder dat het noodzakelijk is om concreet aandelen of certificaten uit te geven.

Wil je meer weten over Stock Appreciation Rights? Of over de mogelijkheden om aandelen, certificaten of opties met restricties uit te geven? Daarover adviseren we je graag bij RS Finance.

Werknemersparticipatie voor jonge werknemers

Vooral bij jonge werknemers is het ongebruikelijk om klassieke aandelen te verstrekken. Zelfs certificaten van aandelen en opties komen relatief weinig voor. Dat heeft te maken met hun beperkte betrokkenheid bij de organisatie. Bovendien hebben jonge werknemers meestal nog weinig spaargeld of vermogen beschikbaar. Dat maakt het lastig om ze aandelen of certificaten aan te laten kopen. Opties vragen niet om een directe betaling, maar zijn veelal gericht op de lange termijn. Als de verwachting is dat jonge werknemers relatief snel uitvloeien, is dat daarom meestal geen interessante optie.

Veel organisaties gebruiken een bonusregeling voor jonge werknemers. Of ze gebruiken de Stock Appreciation Rights om hen aan zich te binden. Al blijkt in de praktijk dat jonge werknemers vaak relatief weinig behoefte hebben aan een participatie, en dat organisaties merken dat de geschikte mogelijkheden daarvoor beperkt zijn.

Is er geld beschikbaar?

In algemene zin is het bij werknemersparticipaties en de verschillende soorten belangrijk om te bepalen of er geld beschikbaar is, en bij wie.

Veel van de soorten participaties voor werknemers vragen om beschikbare middelen bij de organisatie en/of de werknemer. Vooral startups en scale-ups zitten in een groeifase, waarin er juist weinig middelen zijn. De cashflow is beperkt of zelfs kritisch. Als het niet lukt om een hoog salaris te betalen, zijn verschillende soorten werknemersparticipaties ook niet goed geschikt.

Voor vennootschappen gaat het om de loonbelasting die ze moeten afdragen, over de diverse soorten participaties. Of om de bonus die er betaald wordt. Voor werknemers gaat het om de aanschaf van bijvoorbeeld klassieke aandelen of certificaten daarvan.

Dus zoek je naar de beste keuze, binnen de verschillende soorten werknemersparticipaties? Vertel ons wat je belangrijk vindt en in welke fase de onderneming zit. We gaan graag met je in gesprek over de verschillende soorten en de mogelijkheden. Neem contact met ons op en stel je vragen.