Gebruikelijk loon: simpele regel op papier, grijs gebied in de praktijk

De gebruikelijkloonregeling moet misbruik voorkomen. Maar in de praktijk is het vooral een bron van discussie.

Ben je werknemer van een BV waarin je een aanmerkelijk belang hebt (5% of meer van de aandelen, winstbewijzen of stemrechten), dan kun je niet volledig zelf bepalen welk salaris je ontvangt. De gebruikelijkloonregeling stelt namelijk eisen aan de hoogte van je loon.

Voor de leesbaarheid gebruiken wij in dit artikel steeds de term DGA (directeur-grootaandeelhouder), de bestuurder van een BV die de meerderheid van de aandelen in de BV in bezit heeft. Strikt genomen is de groep werknemers waarop de gebruikelijkloonregeling van toepassing is dus breder dan alleen de klassieke DGA.

Het doel van de regeling is eenvoudig: voorkomen dat een DGA zijn salaris kunstmatig laag houdt en inkomsten verschuift van box 1 naar box 2 (inkomen uit aanmerkelijk belang), waar een ander belastingtarief geldt. In theorie klinkt dat logisch. In de praktijk leidt de toepassing van de regeling echter regelmatig tot discussie.

Dat is precies waarom deze regeling DGA’s blijft bezighouden. Want de wet zegt dat je een zakelijk loon moet hanteren, maar geeft je daarbij niet één harde rekensom. En als de onderbouwing ontbreekt, schuift in de praktijk al snel één bedrag naar voren als houvast. Niet omdat het per se klopt, maar omdat het makkelijk is.

In dit artikel zetten we eerst kort uiteen hoe de gebruikelijkloonregeling werkt. Daarna kijken we kritisch naar het recente vervolgonderzoek van het Ministerie van Financiën. Want dat onderzoek bevestigt iets wat veel DGA’s en adviseurs allang voelen: het probleem zit niet alleen in de regels, maar vooral in de uitvoerbaarheid.

Eerst terug naar de basis: wat is de gebruikelijkloonregeling?

De hoofdregel is simpel. Een DGA moet een gebruikelijk loon opnemen. Dat loon wordt in beginsel gesteld op het hoogste van de volgende drie bedragen:

1. Het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking
2. Het hoogste loon van werknemers binnen de BV of verbonden vennootschappen
3. Het zgn. normbedrag

Voor 2026 is het normbedrag € 58.000. Maar daar gaat het in de praktijk meteen vaak mis. Dat bedrag is geen standaard loon en ook geen veilige haven. Het is alleen een ondergrens binnen de systematiek. Als een vergelijkbare functie of de best betaalde werknemer op een hoger niveau zit, dan hoort het gebruikelijk loon ook hoger te zijn.

Dat is meteen het ongemakkelijke deel van de regeling. Want wat is precies de meest vergelijkbare dienstbetrekking? En hoe toon je aan dat een lager loon passend is? Juist daar begint de discussie.

Het bedrag is niet het probleem. De onderbouwing is het probleem.

De regeling lijkt objectief, maar is dat lang niet altijd. In theorie moet je vergelijken met een werknemer zonder aanmerkelijk belang die vergelijkbare werkzaamheden verricht. In de praktijk is die vergelijking vaak rommelig. Je moet namelijk rekening houden met zaken als:

• branche
• omvang van de onderneming
• verantwoordelijkheden
• ervaring en deskundigheid
• aantal gewerkte uren
• fase van de onderneming

Dat maakt de regeling minder zwart-wit dan vaak wordt gedacht. En eerlijk gezegd: ook minder zwart-wit dan de Belastingdienst soms doet voorkomen.

Een startende onderneming met lage cashflow is geen volwassen organisatie met een stabiele winstbasis. Een DGA die 3 dagen per week werkt, is niet één op één vergelijkbaar met een fulltime statutair directeur. En een onderneming die structureel verlies lijdt en de continuïteit moet bewaken, kan niet onbeperkt loon uitkeren alsof er niets aan de hand is.

Dat betekent niet dat je als DGA je loon zomaar laag mag zetten. Het betekent wel dat de ruimte voor maatwerk reëel is, mits je die goed kunt onderbouwen.

Wanneer kan een lager gebruikelijk loon verdedigbaar zijn?

Er zijn situaties waarin een lager loon goed uitlegbaar is. Denk aan startende ondernemingen, deeltijd en structureel verlies en continuïteitsproblemen. De rode draad hierbij is steeds dezelfde: een lager loon is niet verboden, maar wel bewijsgevoelig.

Het echte probleem: iedereen doet maar wat binnen een brede bandbreedte. Dat klinkt scherp. Toch is het precies wat nu pijnlijk zichtbaar wordt in het onderzoek naar de gebruikelijkloonregeling. De evaluatie laat zien dat de regeling weliswaar doelmatig is, maar slechts deels doeltreffend. Anders gezegd: de regeling bestaat niet voor niets, maar werkt minder goed dan de wetgever graag zou willen. De kern van het probleem zit op 3 punten:

1. Er is geen eenduidige bron voor een vergelijkbaar loon

De wet leunt zwaar op het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking. Alleen bestaat daar in de praktijk geen centrale, objectieve databron voor. DGA’s, adviseurs en Belastingdienst zijn daardoor allemaal bezig met hun eigen vergelijkingen, aannames en hulpmiddelen. Het gevolg laat zich raden: brede bandbreedtes, discussie achteraf en veel ruimte voor interpretatie.

2. De ervaren handhaving is beperkt

Uit het onderzoek blijkt dat ondernemers en adviseurs de feitelijke handhavingsdruk als gering ervaren. Dat heeft effect op gedrag. Als de pakkans laag voelt, neemt de prikkel om het loon echt zorgvuldig te onderbouwen af. Dat is geen moreel oordeel, maar gewoon voorspelbaar gedrag. DGA’s sturen op wat praktisch werkt. Als een grove benadering meestal volstaat, dan wordt die grove benadering al snel de norm.

3. Het normbedrag is een ankerpunt geworden

En daar zit misschien wel de grootste zwakte van het huidige systeem. Het normbedrag is bedoeld als praktische ondergrens, maar is in de praktijk voor veel DGA’s een psychologisch eindpunt geworden. Dat zie je ook terug in de cijfers. Een opvallend groot deel van de DGA’s zit op of onder dat normbedrag. Volgens het onderzoek is dat niet volledig te verklaren op basis van objectieve kenmerken zoals deeltijd of de startfase van de onderneming. Dat is een ongemakkelijke conclusie. Want het suggereert dat het bedrag dat bedoeld was om discussies te beperken, juist de plek is geworden waar veel discussies feitelijk stoppen.

Wat zegt het vervolgonderzoek van het Ministerie precies?

Het Ministerie van Financiën heeft naar aanleiding van de evaluatie gekeken hoe de regeling doeltreffender kan worden gemaakt.

De opvallendste conclusie: er komt geen snelle, generieke aanscherping van het normbedrag. Dus niet: gewoon het minimum verder verhogen en klaar. Dat is terecht. Want een hoger normbedrag lost het kernprobleem niet op. Als de vergelijkingsmaatstaf onduidelijk blijft, schuif je het probleem alleen omhoog. In plaats daarvan richt het vervolgonderzoek zich op 2 sporen.

1. Onderzoek naar een uniforme waarderingsmethode

Er komt een haalbaarheidsonderzoek naar een eenduidige generieke waarderingsmethode. Het idee daarachter is logisch: als zowel ondernemers als Belastingdienst op basis van dezelfde methodiek een vergelijkbaar loon kunnen bepalen, wordt de regeling voorspelbaarder en beter uitlegbaar.

Dat is een interessante ontwikkeling. Niet omdat daarmee ineens alle discussie verdwijnt, maar wel omdat het huidige vacuüm misschien kleiner wordt. Minder nattevingerwerk, meer structuur. Tegelijkertijd zit hier ook een risico. Hoe uniformer de methode, hoe groter de kans dat de werkelijkheid van DGA’s wordt “platgeslagen”. Een DGA in een scale-up, een management-BV of een specialistische niche laat zich niet altijd eenvoudig in een standaardmodel vangen.

2. Meer datagedreven inzicht in naleving

Daarnaast start de Belastingdienst met een analyse van beschikbare data om beter te begrijpen in welke situaties de regeling onjuist wordt toegepast. Ook dat is begrijpelijk. Het vervolgonderzoek maakt namelijk duidelijk dat er nu nog te weinig zicht is op waar het precies misgaat. Zonder dat inzicht is gerichte handhaving lastig. Maar ook hier geldt: meer data is niet hetzelfde als meer duidelijkheid. Data kan helpen om patronen te herkennen. Het vervangt nog steeds niet de inhoudelijke beoordeling van de feiten en omstandigheden per dossier.

Wat er níet komt, is minstens zo interessant

Het vervolgonderzoek is ook duidelijk over 2 andere beleidsopties:

• Geen onderbouwde generieke verhoging van het normbedrag. Daarvoor zijn op dit moment volgens het ministerie te weinig aanknopingspunten.
• Geen overtuigende route naar differentiatie op basis van loonsom. Het idee om het normbedrag afhankelijk te maken van de loonsom van de BV klinkt op het eerste gezicht slim. Grotere onderneming, hoger normbedrag. Alleen zou dat volgens het onderzoek maar beperkt helpen en vooral ten koste gaan van de eenvoud.

En dat laatste is een belangrijk punt. De gebruikelijkloonregeling is al complex genoeg. Een systeem dat nog slimmer wil lijken, maar in de praktijk vooral meer uitzonderingen en ankerpunten creëert, helpt ondernemers niet vooruit.

Misschien is de pijnlijkste conclusie wel deze

Het onderzoek laat ook zien dat eerdere aanscherpingen nauwelijks hebben geleid tot hogere DGA-lonen. Zelfs de afschaffing van de doelmatigheidsmarge heeft amper loonstijgingen opgeleverd. Dat is veelzeggend. Want als strengere wetgeving nauwelijks effect heeft, dan zit het probleem kennelijk niet alleen in de tekst van de wet. Dan zit het in gedrag, bewijspositie, uitvoerbaarheid en handhaving. Of nog concreter: je kunt de regel strenger maken, maar zolang de praktijk niet beter meetbaar en beter handhaafbaar wordt, verandert er minder dan beleidsmakers hopen.

Onze kijk: de regeling vraagt om onderbouwing, niet om aannames

Voor DGA’s is dit de belangrijkste les: behandel het gebruikelijk loon niet als een invuloefening. Niet te laag, omdat dat risico geeft. Niet automatisch op het normbedrag, omdat dat vaak te gemakzuchtig is. En ook niet te hoog, als daar bedrijfseconomisch geen goede reden voor is.

Voor de volledigheid merken wij nog op dat, bij een gebruikelijk loon lager dan het wettelijke normbedrag de bewijslast bij de belastingplichtige ligt om aannemelijk te maken dat een lager loon zakelijk en gebruikelijk is. De bewijslast ligt bij de Belastingdienst om aannemelijk te maken dat een hoger gebruikelijk loon in aanmerking moet worden genomen.

De juiste vraag is niet: welk bedrag voelt veilig? De juiste vraag is: welk loon is in deze specifieke situatie verdedigbaar? Dat vraagt om inhoud. Om vergelijking. Om documentatie. Om een verhaal dat klopt met de onderneming, de rol van de DGA, de fase van het bedrijf en de financiële realiteit. Precies daar zit de toegevoegde waarde van goed advies.

RS Finance helpt bij het bepalen van een verdedigbaar gebruikelijk loon

De gebruikelijkloonregeling lijkt eenvoudig totdat je hem goed probeert toe te passen. Dan blijkt al snel dat het niet draait om één normbedrag, maar om onderbouwing, positionering en fiscale verdedigbaarheid.

Wij helpen DGA’s om daarin scherpe keuzes te maken. Niet door direct naar een standaardbedrag te grijpen, maar door samen te bepalen wat in jouw situatie uitlegbaar en verdedigbaar is. Zodat je niet achteraf hoeft te repareren wat je vooraf beter had kunnen neerzetten.

Dat geldt voor gevestigde bedrijven, maar net zo goed voor start-ups, deeltijdsituaties of ondernemingen waar de continuïteit onder druk staat. Juist dan wil je een loon bepalen dat niet alleen fiscaal klopt, maar ook past bij de fase en realiteit van je bedrijf.

Bij het gebruikelijk loon geldt uiteindelijk iets heel simpels: als je het goed wilt doen, moet je het bewust doen.

Wil je sparren over de hoogte van jouw gebruikelijk loon? Dan kijken we graag met je mee.