Werknemersparticipatie voor het MKB: hoe maak je een plan om dat goed te doen?

Je zoekt een manier om werknemers te laten participeren in jouw onderneming. De motivatie daarvoor kan heel uiteenlopend zijn. Misschien wil je de belangen van medewerkers in lijn brengen met die van de onderneming, of zoek je als startup naar manieren om toptalent aan je te binden zonder een torenhoog salaris uit te moeten keren.

Wat zijn belangrijke overwegingen bij werknemersparticipaties? En wat zijn eigenlijk de mogelijkheden, als je daarover nadenkt? Dat zetten we graag voor je op een rij. Je kunt medewerkers op allerlei manieren laten participeren, al geldt er grofweg een onderscheid tussen twee varianten:

• ‘Boven de vennootschap’
  Je geeft werknemers een kapitaalbelang, op basis van de waarde van het bedrijf. Werknemers creëren waarde bij verkoop van bijvoorbeeld hun aandelen, certificaten of opties.
• ‘In de vennootschap’
  Je geeft werknemers extra’s, vanuit de salarisadministratie. Het gaat eigenlijk om bonusregelingen, bijvoorbeeld op basis van winstdeling.

Kapitaalbelang voor werknemers

Zoek je een methode om werknemers te laten participeren in de onderneming? Binnen het MKB kan dat op een aantal verschillende manieren. Daarbij is het belangrijk om er rekening mee te houden dat klassieke aandelen een paar voordelen kennen, maar vooral een aantal nadelen.

Houd er bijvoorbeeld rekening mee dat aandelen zowel economisch eigendom als ook juridisch eigendom opleveren, dus stemrecht. En zelfs als binnen een onderneming een klein percentage eigendom weinig directe invloed heeft, kunnen de gevolgen groot en langdurig zijn. Bedenk bijvoorbeeld hoe een participerende werknemer (na verloop van tijd) kritisch kan zijn op het beleid, stemmingmakerij kan veroorzaken of op andere manieren onnodige oproer kan veroorzaken.

Er bestaan diverse alternatieven, zoals:

• Certificaten in plaats van klassieke aandelen
• Opties op aandelen of certificaten

Denk je aan een participatie op basis van certificaten? De oprichting van een Stichting Administratiekantoor (STAK) is dan gebruikelijk. Dat vraagt om meer inzet aan de voorkant, maar levert vervolgens een aantal voordelen op.

Bovendien bestaan er mogelijkheden zoals Restricted Stock Units, waarbij je voorwaarden stelt aan het toekennen van aandelen, certificaten of opties daarop. Pas als de restricties eraf zijn, ontvangt de werknemer het kapitaalbelang. Je kunt op die manier bijvoorbeeld als voorwaarde stellen dat een werknemer een bepaalde tijd bij de onderneming blijft werken. Of gebruik ‘vesting’. Daarmee bepaal je bijvoorbeeld dat een werknemer bij vertrek na het eerste jaar dienstverband recht heeft op 25% van de waarde, na twee jaar dienstverband op 50%, et cetera. Het zijn manieren om werknemers te binden aan de onderneming, vanuit een kapitaalbelang dat ze daarmee opbouwen of vrijspelen.

In ons verdiepende artikel over de verschillende soorten werknemersparticipaties gaan we daar uitgebreider op in. Laat je altijd goed informeren over de mogelijkheden, als je zoekt naar een manier om werknemers te laten participeren met een kapitaalbelang.

Winstdeling en andere bonusregelingen

Zoek je een vorm om winst te delen met werknemers? Er is in de nauwe en klassieke uitleg van een werknemersparticipatie dan eigenlijk geen sprake van een participatie. Winstdeling is eigenlijk een variant van een bonus.

Dat heeft te maken met de manier waarop je winstdeling uitkeert, net als de varianten die daarvoor beschikbaar zijn. Dus wil je medewerkers belonen op basis van de winst die de onderneming maakt? Bijvoorbeeld om hun belangen in lijn te brengen met die van de organisatie?

Een winstdeling betaal je uit vanuit de salarisadministratie. Dat betekent dat het gaat om een vorm ‘in de vennootschap’, namelijk met geld dat in de vennootschap wordt verdiend. Er is geen sprake van een kapitaalbelang, omdat een werknemer geen aandelen, certificaten of opties op aandelen of certificaten ontvangt. In plaats daarvan betaal je een winstdeling uit via de salarisadministratie. Het is een vorm van een bonus.

Een tussenweg: Stock Appreciation Rights

Vind je het belangrijk dat werknemers een beloning ontvangen op basis van de waarde van de onderneming, maar wil je dat niet als winstdeling uitkeren? Als je andersom geen aandelen, certificaten of opties wilt verstrekken, is de SAR mogelijk een interessant alternatief. Het zijn Stock Appreciation Rights. Die rechten zijn afgeleid van de waardering van de aandelen van de onderneming. Tegelijkertijd krijgt de werknemer geen aandelen in handen. Je kiest daarmee als het ware voor een tussenweg. Daarover adviseren we je bij RS Finance natuurlijk graag.

Wat zegt de (fiscale) wet- en regelgeving?

Bij alle vormen van werknemersparticipatie en ook winstdelingen is het belangrijk om rekening te houden met de wet- en regelgeving die van toepassing is.

Houd bijvoorbeeld rekening met deze drie principes en inzichten:

• ‘Alles uit hoofde verkregen van een dienstbetrekking is loon’
  Artikel 10 van de Wet op de loonbelasting stelt dat ‘alles uit hoofde [verkregen] van een dienstbetrekking […] loon [is]’. Dat betekent dat ook een werknemersparticipatie of een winstdeling geldt als loon, uitgezonderd enkele specifieke vrijstellingen. Het gaat bij die uitzonderingen bijvoorbeeld om een telefoon of een laptop van de zaak, die als zodanig is aangemerkt en noodzakelijk is om het werk uit te kunnen voeren.
  
  Het is belangrijk om er rekening mee te houden dat een werknemersparticipatie nooit is vrijgesteld. Het gaat in alle gevallen om loon. Dat betekent dat een organisatie loonbelasting verschuldigd is.
  
  Tip: de ideale werknemersparticipatie vraagt om een analyse van wat zowel de onderneming als de werknemer op dit moment ‘willen’ en ‘kunnen’ betalen, of afdragen aan belasting. Wij adviseren je daar graag over.

• Een wetswijziging maakt het mogelijk om opties te belasten bij verhandelbaarheid
  Een recente wetswijziging maakt het mogelijk om opties pas te laten belasten bij verhandelbaarheid, in plaats van op het moment van uitoefenen. In de praktijk kan dat een interessant alternatief zijn, maar dat hoeft niet. Er zijn scenario’s denkbaar waarin het fiscaal voordeliger is om alsnog op het moment van uitoefenen belasting af te dragen. We werken de verschillende scenario’s graag voor je uit, om aan te tonen dat het soms loont om juist niet te wachten met belasten tot aan verhandelbaarheid.
  
  Tip: stel dat werknemers voor een symbolische 1 eurocent de optie (het recht) krijgen om 1.000 aandelen te kopen. Als die aandelen op het uitoefenmoment van de optie 10 euro waard zijn, leidt dat tot een bevoordeling van €10.000 (omdat de kosten van de optie 1 cent waren, dus verwaarloosbaar). Over dat bedrag moet loonbelasting worden betaald, die de vennootschap waarschijnlijk op de werknemer verhaalt (50%, dus €5.000). Er blijft €5.000 netto voordeel over.
  
  Als er op dat moment geen markt voor blijkt is het toegestaan om het moment van belasten uit te stellen, tot aan verhandelbaarheid. Als de aandelen dan 20 euro waard zijn, leidt dat tot een bevoordeling van €20.000. Daarover moet nog steeds 50% loonbelasting worden betaald, dus in dit geval €10.000.
  
  Was ervoor gekozen om op het moment van uitoefenen loonbelasting af te dragen, en was de waarde daarna doorgestegen? Dan was er €5.000 belasting betaald. Ten opzichte van de uiteindelijke waarde van €20.000 levert dat dus €15.000 netto voordeel op, in plaats van €10.000.

• Een STAK helpt het economisch en juridisch belang te scheiden
  Het genoemde Stichting Administratiekantoor helpt om het economisch en juridisch belang bij werknemersparticipaties te scheiden. Werknemers ontvangen certificaten, bijvoorbeeld voor aandelen of opties. Ze hebben het economisch eigendom, maar krijgen niet het stemrecht dat bij aandelen hoort. Bovendien biedt een STAK de mogelijkheid om certificaten onderhands te verhandelen, dus zonder tussenkomst van de notaris.

Twijfel je over de vorm van een werknemersparticipatie? Of ben je benieuwd in welke fase van de onderneming bepaalde vormen interessanter of juist minder interessant zijn? Daarover adviseren we je graag.

RS Finance adviseert startups, scale-ups en ander MKB

Wij adviseren onder andere startups en scale-ups, net als ander MKB over de mogelijkheden van werknemersparticipaties. Dus denk je daarover na? Of zoek je naar een manier om werknemers uit te nodigen om te participeren?

Een kapitaalbelang in het MKB heeft vaak andere implicaties dan bij beursgenoteerde ondernemingen. Bovendien bestaan er veel verschillende mogelijkheden, met zowel voordelen als een aantal haken en ogen. We brengen de situatie in kaart, werken de diverse scenario’s uit en kunnen helpen tot en met het opstellen van de verschillende overeenkomsten.

Wil je meer weten over een werknemersparticipatie voor startups, scale-ups en het MKB? Stel ons je vragen, dan vertellen we je er graag meer over.