UBO-register: van papieren verplichting naar serieuze boeterisico’s

Het UBO-register. Voor veel ondernemers was het jarenlang een vinkje op de to-do lijst: eenmalig registreren en daarna door. De realiteit was ook dat handhaving uitbleef. Maar dat beeld klopt niet meer. Met nieuw boetebeleid dat geldt per 1 januari 2026 is het UBO-register veranderd van een theoretische verplichting in een reëel risico.

Wat is er precies veranderd? En wat betekent dit voor jou als ondernemer?

Even terug: wat was ook alweer de bedoeling?

Sinds 2020 moeten Nederlandse vennootschappen en andere juridische entiteiten hun Ultimate Beneficial Owners (UBO’s) registreren. Dat zijn de natuurlijke personen die uiteindelijk eigenaar zijn of feitelijke zeggenschap hebben, meestal bij een belang van meer dan 25%.

Het doel: transparantie en het tegengaan van witwassen en fraude. Op papier logisch. In de praktijk vaak ingewikkeld, zeker bij holdings, familiebedrijven, STAK-structuren of buitenlandse aandeelhouders.

Boetes bestonden al, maar bleven lang uit

Belangrijk om te weten: de mogelijkheid om boetes op te leggen bestond vanaf het begin al. Ondernemingen die hun UBO’s niet, onjuist of onvolledig registreerden, liepen formeel risico.

Alleen: die boetes werden in de praktijk nauwelijks opgelegd. De focus lag op invoering, niet op sanctionering. Er was geen helder boetebeleid en ook toezichthouders leken terughoudend. Het gevolg? Veel ondernemers concludeerden (begrijpelijk) dat het zo’n vaart niet zou lopen.

Nieuw boetebeleid: de vrijblijvendheid is voorbij

Met de nieuwe beleidsregel bestuurlijke boetes is dat veranderd. De overheid heeft nu expliciet vastgelegd wanneer, hoe en hoe zwaar wordt gehandhaafd. Wat betekent dat concreet?

De overheid werkt met een boetestaffel bij herhaalde overtredingen binnen een periode van 5 jaar. De boete loopt op van € 2.750 bij een eerste overtreding tot € 27.500 bij een vijfde en volgende overtredingen. Het zijn richtbedragen, waarvan de overheid kan afwijken, afhankelijk van de omstandigheden van het geval. Bij het vaststellen van de boete wordt rekening gehouden met specifieke omstandigheden, zoals:

• De financiële draagkracht van de overtreder
• De mate van medewerking bij het vaststellen van de overtreding
• De maatregelen die zijn genomen om herhaling te voorkomen

Belangrijk om te benadrukken: het gaat niet alleen om het volledig ontbreken van een UBO-registratie, maar ook om onjuiste, onvolledige of niet-geactualiseerde gegevens. 

Een belangrijk inzicht: het UBO-register is geen eenmalige actie, maar een doorlopende verplichting.

Juist bij groei of verandering gaat het vaak mis

In onze praktijk zien we dat het vooral misgaat bij ondernemingen die in beweging zijn geweest. Denk aan:

• toetreding of uittreding van aandeelhouders
• herstructureringen binnen een groep
• verschuiving van stemrechten
• certificering van aandelen
• internationale uitbreidingen

De registratie is ooit correct gedaan, maar sluit niet meer aan bij de huidige werkelijkheid. Zonder dat iemand zich daar bewust van is.

Waarom dit nu aandacht verdient

De handhaving is niet langer theoretisch. Met duidelijke boetecategorieën en actieve controle is het risico tastbaar geworden. En een UBO-boete is niet alleen vervelend vanwege het bedrag, maar ook vanwege de tijd, uitleg en reputatieschade die ermee gemoeid zijn.

Wat kun je nu doen?

Het goede nieuws is dat dit vaak goed en relatief eenvoudig te herstellen:

• Check of de huidige UBO-registratie nog klopt
• Kijk kritisch naar wijzigingen van de afgelopen jaren
• Wees extra scherp bij complexe structuren 

De kern is simpel: boetes konden al worden opgelegd, maar nu gebeurt het ook echt. Wie nu proactief controleert en herstelt, voorkomt later gedoe.

Twijfel je of jouw UBO-registratie nog aansluit bij de werkelijkheid? Dan is dit een goed moment om daar even samen naar te kijken. Liever scherpte vooraf, dan verrassingen achteraf.